Importer des biens au Sénégal

Réforme majeure : le Code des Investissements de 2004 a été remplacé par la loi n° 2025-16 du 27 septembre 2025. Adopté à l'Assemblée nationale le 18 septembre 2025, ce nouveau texte modernise en profondeur le cadre juridique de l'investissement au Sénégal et s'inscrit dans la Vision Sénégal 2050.

Investir au Sénégal, c'est s'implanter dans la porte d'entrée stratégique de l'Afrique de l'Ouest, au sein d'un environnement juridique stable, harmonisé par le droit OHADA et désormais soutenu par un dispositif incitatif entièrement renouvelé. Mais la réussite d'un projet — implantation industrielle, opération immobilière, joint-venture, acquisition ou développement de services — dépend d'abord de la structuration juridique retenue dès l'amorçage.
Le cabinet Sunulex, basé à Dakar, accompagne investisseurs sénégalais et étrangers à chaque étape : choix du véhicule, agrément APIX, négociation contractuelle, due diligence et structuration transfrontalière, en intégrant les apports du nouveau Code 2025.
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Sommaire
1. Pourquoi investir au Sénégal en 2026 ?
2. Le cadre juridique : OHADA et droit national
3. Quelle forme juridique choisir : SAS, SARL ou SA ?
4. Le nouveau Code des Investissements 2025 : ce qui change
5. Les régimes d'agrément incitatifs au Sénégal
6. Comment monter un dossier d'agrément APIX ?
7. Garanties, charges sociales et sécurisation contractuelle
8. FAQ — Questions fréquentes sur l'investissement au Sénégal
9. Pourquoi choisir Sunulex pour structurer votre investissement ?

1. Pourquoi investir au Sénégal en 2026 ?

Le Sénégal combine plusieurs atouts qui le placent parmi les destinations les plus attractives du continent africain pour les investisseurs internationaux :
• Une stabilité politique et institutionnelle rare en Afrique de l'Ouest ;
• Un système juridique harmonisé OHADA qui sécurise les opérations transfrontalières dans 17 États africains ;
• Un positionnement géographique stratégique : façade atlantique, hub aérien (Aéroport International Blaise Diagne), port en eau profonde de Dakar et futur port de Ndayane ;
• Une monnaie convertible (franc CFA) arrimée à l'euro, garantissant la prévisibilité des flux ;
• Un arsenal incitatif structuré autour de plusieurs régimes d'agrément complémentaires ;
• Une main-d'œuvre francophone, formée, et l'accès direct au marché UEMOA-CEDEAO de plus de 400 millions de consommateurs.

2. Le cadre juridique de l'investissement au Sénégal : OHADA et droit national

Le socle OHADA : prévisibilité et arbitrage
Le Sénégal est membre fondateur de l'OHADA (Organisation pour l'Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires). Les Actes uniformes constituent le socle du droit des affaires applicable :
• Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales (AUSCGIE) ;
• Acte uniforme sur les sûretés ;
• Acte uniforme sur les procédures collectives d'apurement du passif ;
• Acte uniforme sur le droit comptable et l'information financière (SYSCOHADA) ;
• Acte uniforme relatif au droit de l'arbitrage et à la médiation.
Cette harmonisation offre une prévisibilité juridique appréciée des investisseurs étrangers et facilite les contentieux par voie d'arbitrage devant la CCJA (Cour Commune de Justice et d'Arbitrage).
Les textes nationaux structurants
Au socle OHADA s'ajoutent les textes sénégalais, profondément modernisés en 2025 :
• Loi n° 2025-16 du 27 septembre 2025 portant nouveau Code des Investissements (remplace la loi n° 2004-06) ;
• Loi n° 2025-17 du 27 septembre 2025 modifiant la loi n° 2012-31 portant Code Général des Impôts ;
• Loi n° 2025-18 du 27 septembre 2025 modifiant la loi n° 2008-46 (redevance RUTEL — fin de l'exonération sur les téléphones) ;
• Loi n° 2017-06 et loi n° 2017-07 du 6 janvier 2017 sur les Zones Économiques Spéciales ;
• Loi de finances pour 2025 (loi n° 2025-02 du 6 janvier 2025) qui a notamment prorogé le statut EFE jusqu'au 31 décembre 2025 ;
• Loi n° 95-34 du 29 décembre 1995 instituant le statut d'Entreprise Franche d'Exportation, modifiée par la loi n° 2004-11 (régime en cours de transition) ;
• Code Général des Impôts (CGI) (loi n° 2012-31 du 31 décembre 2012, profondément modifiée en 2025) ;
• Code minier, Code pétrolier, Code de l'environnement, Code du travail.

3. Quelle forme juridique choisir au Sénégal : SAS, SARL ou SA ?

Le choix de la structure juridique conditionne la fiscalité, la gouvernance, la responsabilité des associés et la flexibilité opérationnelle. Le droit OHADA tel qu'appliqué au Sénégal permet trois principales formes pour les sociétés commerciales :
Tableau comparatif des formes juridiques
Critère SAS SARL SA
Associés minimum 1 1 1
Capital minimum 0 F CFA
Libération ¼ à la constitution, solde sous 3 ans 0 F CFA
Libération ½ à la constitution, solde sous 2 ans 10 000 000 F CFA
Libération ¼ à la constitution, solde sous 3 ans
Types d'apports Numéraire, nature, industrie Numéraire, nature, industrie Numéraire et nature
(pas d'apport en industrie)
Responsabilité Limitée aux apports Limitée aux apports Limitée aux apports
Commissaire aux comptes Non obligatoire à la création Non obligatoire à la création Obligatoire (1 minimum)
Direction Président Un ou plusieurs gérants (associés ou non) PDG/PCA + DG ou Administrateur Général
Adapté pour Filiales de groupes, joint-ventures, sociétés à forte gouvernance contractuelle PME, filiales légères, family offices Grands projets, levées de fonds, ouverture de capital

Et les autres véhicules ?
D'autres structures peuvent être pertinentes selon la nature du projet :
• Succursale ou bureau de représentation : pour tester un marché ou exécuter un contrat ponctuel sans création immédiate d'entité distincte ;
• Société Civile Immobilière (SCI) : pour les opérations foncières et patrimoniales, particulièrement dans le cadre familial ;
• GIE (Groupement d'Intérêt Économique) : pour des coopérations sectorielles ou des consortiums sur appels d'offres.

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4. Le nouveau Code des Investissements 2025 : ce qui change vraiment
Adopté par l'Assemblée nationale le 18 septembre 2025 et promulgué par la loi n° 2025-16 du 27 septembre 2025 (signée par le Président Bassirou Diomaye Diakhar Faye et le Premier ministre Ousmane Sonko), le nouveau Code des Investissements remplace celui de 2004 (article 54) après vingt ans d'application. Il s'inscrit dans la Vision Sénégal 2050 et s'organise autour de 10 chapitres et 54 articles.
🆕 🆕 Le décret d'application du Code 2025 a été adopté en Conseil des Ministres le 11 mars 2026, rendant le dispositif désormais pleinement opérationnel.

Activités exclues du champ d'application (article 2)
Le nouveau Code exclut de son champ plusieurs catégories d'activités, qui relèvent soit de codes sectoriels, soit de régimes spécifiques :
• les opérations d'achat et de revente en l'état de produits ;
• les activités régies par les codes minier et pétrolier ;
• la construction de bâtiments à usage d'habitation ou de bureaux ;
• les activités du secteur financier (banques, assurances, microfinance, monnaie électronique, marchés financiers) ;
• les activités du secteur des télécommunications faisant l'objet de régulation (à l'exception des programmes d'inclusion gouvernementaux) ;
• les activités des professions libérales règlementées (à l'exception du secteur privé de la santé).
Sept innovations majeures à connaître
1. 🆕 Seuil d'enregistrement abaissé à 15 millions F CFA (article 15) — Tout investissement supérieur ou égal à 15 millions F CFA est enregistré au répertoire des investisseurs tenu par l'organe en charge de la promotion des investissements (APIX). Cet enregistrement donne accès aux avantages non-fiscaux et aux facilités prévues par le Code (accès au foncier, accompagnement administratif, formation du personnel).
⚠️ ⚠️ Distinction essentielle : le seuil de 15 M F CFA est un seuil d'enregistrement (donnant accès aux avantages non-fiscaux). Pour bénéficier du régime fiscal incitatif de droit commun (suspension TVA, exonération douanière), les conditions diffèrent :
• Pour les PME (CA HT annuel ≤ 2 milliards F CFA et non détenues à plus de 25 % par une autre entreprise — article 3) : seuil de 15 millions F CFA ;
• Hors PME : les seuils sont définis par le Code Général des Impôts.

2. 🆕 Guichet unique entièrement dématérialisé (article 31) — Plateforme numérique gérée par l'APIX, interconnectée avec les administrations (DGID, Douanes, etc.), permettant le dépôt en ligne, la dématérialisation de toutes les procédures et l'accomplissement en ligne des formalités. Les modalités sont définies par arrêté du Ministre des Finances.
3. 🆕 Délai légal de 10 jours ouvrables maximum (article 21) — Pour la réponse aux demandes d'agrément ou d'approbation des listes de matériels, sous réserve d'un dossier complet.
4. 🆕 Phase de réalisation de 3 ou 5 ans (articles 22 et 32) :
• 3 ans pour les projets situés à Dakar et Thiès ;
• 5 ans pour les projets implantés dans toutes les autres régions (politique de territorialisation des investissements).
5. 🆕 Deux nouveaux régimes particuliers introduits par le Code (chapitre VII) :
• Investissement Stratégique (articles 37-41) — assorti de critères précis (voir section dédiée) ;
• Investissement Socialement Responsable (ISR) (articles 42-44) — démarche de développement communautaire et territorial.
6. 🆕 Deux comités de gouvernance :
• Comité Technique de Suivi des Investissements (CTSI) (article 47) — placé sous l'autorité du Ministre des Finances, chargé du contrôle de l'application des avantages et du respect des obligations ;
• Comité d'Agrément de l'Économie Sociale et Solidaire (CAESS) — sollicité pour avis dans les 10 jours ouvrables sur les demandes d'agrément ISR (article 43).
7. 🆕 Création des Zones Aménagées pour l'Investissement (ZAI) (article 30) — Nouveau concept distinct des ZES : terrains délimités par l'État, les collectivités territoriales ou des partenaires privés, attribués sous forme de bail emphytéotique.
Garanties offertes aux investisseurs
Le Code consacre un socle solide de garanties (chapitre II, articles 6 à 13) :
• Égalité de traitement entre investisseur national et investisseur étranger (article 6) — l'État se réservant toutefois le droit, dans des circonstances particulières, d'exclure les investisseurs nationaux ou étrangers de certains secteurs jugés stratégiques ;
• Liberté d'entreprendre et droit à la propriété privée (article 7) ;
• Garanties contre les mesures aliénatrices de la propriété (article 10) — Protection contre toute mesure de nationalisation ou d'expropriation, directe ou indirecte, sauf pour cause d'utilité publique et moyennant une juste et préalable indemnité compensatrice ;
• Libre transfert des revenus, dividendes et produits vers l'étranger (article 11), dans le cadre de la réglementation UEMOA ;
• Libre convertibilité du Franc CFA (article 12) ;
• Libre accès aux matières premières produites au Sénégal (article 13).
Obligations renforcées de l'investisseur
Le Code introduit en parallèle des obligations renforcées (chapitre III) :
• Reporting annuel sur le niveau de réalisation du projet (article 14) ;
• Comptabilité conforme au SYSCOHADA ;
• Protection de l'environnement (article 17) avec référence à la résolution A/RES/76/300 des Nations unies sur le droit à un environnement propre ;
• Éthique des affaires (article 18) — respect des normes OIT, non-recours au travail des enfants, lutte contre la corruption et le blanchiment ;
• Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) (article 19) — promotion du développement durable, du capital humain, de l'égalité des sexes et de l'inclusion ;
• Contrôle de conformité (article 48) — fourniture d'informations précises dans les 90 jours suivant la clôture de l'exercice fiscal pour vérifier l'effectivité de l'investissement.

⚠️ ⚠️ Sanctions et délai de grâce (article 49) : en cas de manquement, le retrait de l'agrément est précédé d'un délai de grâce de 3 mois maximum pendant lequel les avantages sont suspendus et l'investisseur est invité à régulariser. Si les intérêts de l'État sont menacés, le retrait peut être immédiat.

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5. Les régimes d'agrément incitatifs au Sénégal
Le Sénégal propose plusieurs régimes d'agrément ouvrant droit à des avantages fiscaux et douaniers significatifs. Avec l'entrée en vigueur du nouveau Code 2025, le panorama a évolué. Le choix du bon régime reste un enjeu stratégique majeur.
5.1. Les Zones Économiques Spéciales (ZES)
Diamniadio, Sandiara, Diass, Bargny-Sendou
Base légale : loi n° 2007-16 du 19 février 2007, complétée par les lois n° 2017-06 et n° 2017-07 du 6 janvier 2017 qui généralisent le régime à plusieurs sites.
État du dispositif (2026) : le Sénégal compte aujourd'hui 7 ZES dont 4 fonctionnelles :
• Diamniadio (P2ID) — 53 hectares, 26 entreprises installées, vocation industrielle (notamment billettes de fer et aciérie) ;
• Sandiara — 100 hectares, 14 entreprises installées, à 60 km de Dakar (région de Thiès) ;
• Diass (DISEZ) — 718 hectares, en cours d'aménagement, mitoyenne de l'Aéroport International Blaise Diagne ;
• Bargny-Sendou — 100 hectares, à vocation métallurgique ;
• Bélé-Kidira — 1 000 hectares ;
• Plus la Zone du Port autonome de Dakar / DP World et une 6ᵉ ZES en construction à Louga (50 hectares).
L'État a affiché une ambition de 45 ZES à terme, susceptibles de générer 3 millions d'emplois. À ce jour, 188,9 milliards F CFA d'investissements ont déjà été mobilisés dans les ZES (43 entreprises, 2 820 emplois créés).
Conditions d'éligibilité
• Exercer une activité commerciale, industrielle, de services, de logistique, de tourisme, d'immobilier ou de création d'unité industrielle (les activités bancaires, financières et d'assurance sont exclues) ;
• Disposer d'un agrément délivré par la Haute Autorité (APIX) et d'un contrat de bail valable avec le promoteur de la zone ;
• Respecter les normes de santé, sécurité et environnement ;
• Fournir, sur demande, un extrait de casier judiciaire des actionnaires et directeurs.
Avantages fiscaux et douaniers (durée : 25 ans renouvelables, soit 50 ans maximum)
• Admission en franchise de tous droits et taxes au cordon douanier (à l'exclusion des prélèvements communautaires UEMOA/CEDEAO) ;
• Impôt sur les sociétés au taux réduit de 15 % ;
• Exonération de l'IRVM sur les dividendes distribués ;
• Exonération de la CFCE ;
• Exonération des droits d'enregistrement et de timbre ;
• Exonération de l'Impôt Minimum Forfaitaire ;
• Exonération des contributions foncières et de la patente ;
• Libre recrutement de personnel sénégalais et étranger ;
• Libre transfert de fonds vers l'étranger.
5.2. L'agrément au régime fiscal incitatif de droit commun (Code 2025)
Base légale : loi n° 2025-16 du 27 septembre 2025 (remplaçant la loi n° 2004-06 du 6 février 2004) et son décret d'application adopté en Conseil des Ministres le 11 mars 2026.
Avantage clé : cet agrément n'impose aucune contrainte de localisation spécifique — l'entreprise peut s'implanter partout sur le territoire national, sous réserve des activités exclues.
Conditions d'éligibilité au régime fiscal incitatif (article 33)
• Pour les PME (CA HT annuel ≤ 2 milliards F CFA) : investissement supérieur ou égal à 15 millions F CFA dans un secteur défini, sur une durée d'exécution de 3 ans (Dakar/Thiès) ou 5 ans (autres régions) ;
• Pour les autres investisseurs : seuils et catégories définis par le Code Général des Impôts.
Avantages pendant la phase de réalisation (article 34)
🎯 🎯 Précision juridique : il s'agit d'une suspension de TVA (et non d'une exonération définitive), et d'une exonération du droit de douane.

• Suspension de la TVA sur les acquisitions locales de biens, services et travaux destinés à la phase d'investissement, facturées par les fournisseurs locaux ;
• Suspension de la TVA à l'importation sur les matériels, matériaux et équipements de production strictement destinés à la phase d'investissement ;
• Exonération du droit de douane sur les matériels, matériaux et équipements de production.
🆕 Mécanisme de remboursement étalé de la TVA suspendue (article 34)
• 12 mois à compter du démarrage de l'exploitation pour les investissements à Dakar et Thiès ;
• 24 mois pour les investissements en dehors de ces régions ;
• Possibilité de moratoire élargi par arrêté du Ministre des Finances en cas de difficultés.
Stabilité des avantages (article 35)
Les incitations octroyées sont garanties pendant 3 ou 5 ans à compter de la date de signature de l'agrément, sous réserve que l'investisseur notifie obligatoirement la première opération d'exploitation à l'organe de promotion, au Ministère des Finances, à la DGD et à la DGID. À défaut de notification, ce droit à la stabilité est perdu.
Avantages pendant la phase d'exploitation (article 36)
Pendant la phase d'exploitation, l'investisseur bénéficie d'un crédit d'impôt pour investissement. Le régime de ce crédit d'impôt et des autres avantages fiscaux d'exploitation est déterminé par le Code Général des Impôts (et non par le Code des Investissements lui-même).
📌 📌 Point d'attention : les modalités précises du crédit d'impôt (taux historique de 40 % sur 5 ans plafonné à 50 % du bénéfice imposable, articles 249-252 du CGI) sont susceptibles d'évolution dans le cadre de la réforme fiscale annoncée pour 2026. Une vérification au moment du dépôt de l'agrément est indispensable.

Définition d'un agrément d'extension (article 3)
Agrément délivré pour un investissement initié par une entreprise déjà titulaire d'un ou plusieurs agréments, en vue :
• de l'achèvement des travaux d'investissement ;
• de l'augmentation de la capacité de production globale ou de la valeur d'acquisition des actifs immobilisés à hauteur de 25 % ;
• de la rénovation ou acquisition de composantes industrielles selon les seuils et secteurs définis par arrêté du Ministre des Finances.
L'octroi d'un agrément d'extension est subordonné à la satisfaction des obligations découlant de l'agrément précédent (article 22). Le dossier doit obligatoirement comporter un quitus fiscal, un quitus douanier et une attestation de la Direction du travail prouvant le respect des engagements en matière sociale, notamment de création d'emplois (article 20).
5.3. Les régimes particuliers : Stratégique et Socialement Responsable (ISR)
Le Code 2025 introduit deux régimes particuliers dotés d'avantages fiscaux et douaniers spécifiques (chapitre VII, articles 37 à 44). Ces avantages sont corrélés au degré stratégique du projet et constituent la contrepartie de ses impacts socio-économiques (article 46).
A. Régime de l'Investissement Stratégique (articles 37-41)
L'éligibilité repose sur des critères cumulatifs ou alternatifs explicitement listés par la loi :
• le montant de l'investissement ;
• la localisation hors de la région de Dakar ;
• la réalisation d'investissements dans des secteurs stratégiques définis par les politiques publiques ;
• la réalisation d'au moins 80 % du chiffre d'affaires annuel avec des clients hors CEDEAO/UEMOA, dont les paiements en devises sont intégralement rapatriés au Sénégal ;
• des activités d'import-substitution au sens du Code des Douanes.
Procédure (article 38) : convention signée entre le Ministre des Finances et l'investisseur, après transmission d'un programme d'investissement par l'APIX. La convention précise nature, montant, durée, avantages, engagements et sanctions. Le Président de la République peut être appelé à approuver certaines conventions (article 46).
Obligations renforcées (article 39) :
• Employer en priorité les compétences nationales ;
• Utiliser en priorité matériaux et matières premières d'origine sénégalaise ;
• Modifier les propriétés intrinsèques de l'investissement pour augmenter sa valeur comptable d'au moins 50 % ;
• Favoriser les joint-ventures avec des entreprises 100 % nationales ;
• Promouvoir l'ouverture du capital à des nationaux ;
• Prévoir des mécanismes clairs de transfert de technologies et compétences.
Sanctions (article 41) : en cas de cessation d'activités pendant 6 mois ou avant la fin de la phase d'investissement, et si la cessation résulte de manœuvres frauduleuses, l'investisseur doit rembourser les impôts non acquittés. En cas de force majeure, suspension du régime possible pendant 1 an maximum.
B. Régime de l'Investissement Socialement Responsable (ISR) — articles 42-44
L'agrément ISR est destiné à valoriser les investissements à caractère économique et social au bénéfice des populations, dans une démarche de durabilité, d'équité et d'inclusion sociale.
⚠️ ⚠️ Souscription obligatoire : tout investisseur bénéficiant d'une attribution foncière dans une Zone Aménagée pour l'Investissement (ZAI) doit obligatoirement souscrire à l'agrément ISR (article 42).

Procédure (article 43) :
• Demande adressée au Ministre des Finances via l'organe de promotion ;
• Avis du Comité d'Agrément de l'Économie Sociale et Solidaire (CAESS) dans un délai de 10 jours ouvrables ;
• Convention signée par le Ministre des Finances dans un délai de 30 jours ouvrables ;
• Publication annuelle par l'APIX de la liste des investissements ISR agréés.
Engagements de l'investisseur ISR (article 44) :
10. Création d'emplois : respect d'un quota minimal de personnel sénégalais par catégorie selon la législation du travail ;
11. Sous-traitance : sous-traiter avec des PME locales sénégalaises pour les études (faisabilité technique, impact environnemental et social), les études d'exécution et les travaux ;
12. Transfert de technologies et compétences : présenter un plan de transfert comprenant la nature, le chronogramme, le programme de formation et un contrat d'assistance technique.
5.4. L'Entreprise Franche d'Exportation (EFE) — un régime autonome en transition
Base légale : loi n° 95-34 du 29 décembre 1995, modifiée par la loi n° 2004-11 — régime autonome, non intégré au Code 2025.
⚠️ ⚠️ Statut juridique précis : le Code 2025 (loi n° 2025-16) n'intègre pas le régime EFE dans son dispositif. L'EFE demeure régi par sa propre loi (95-34) dont le bénéfice a été prorogé jusqu'au 31 décembre 2025 par la Loi de finances 2025. Son devenir au-delà devra être confirmé par les lois de finances 2026 et suivantes.

⚠️ ⚠️ Dispositions transitoires (article 52 du Code 2025) : les agréments délivrés sous l'ancien Code des Investissements (loi 2004-06) restent applicables jusqu'à leur terme. Les entreprises peuvent demander à bénéficier du nouveau Code si elles remplissent les conditions, mais il n'y a pas de cumul possible entre les avantages de l'ancien et du nouveau Code.

Conditions du statut EFE
• Exercer une activité agricole (au sens large), industrielle ou de télé-services ;
• Réaliser au moins 80 % du chiffre d'affaires à l'exportation.
Avantages historiques du statut EFE
• Impôt sur les sociétés au taux réduit de 15 % ;
• Exonération totale de la CFCE, des droits d'enregistrement et de timbre, de la patente et des contributions foncières ;
• Importation et exportation en franchise de droits de porte ;
• Achats locaux en franchise ;
• Garanties renforcées : libre transfert des fonds, libre recrutement, arbitrage CIRDI ;
• Durée : 25 ans renouvelables.
Sunulex peut vous orienter sur l'opportunité de basculer vers les nouveaux régimes (Investissement Stratégique ou ISR) si votre projet relevait jusqu'ici du statut EFE, ou de maintenir votre EFE existante jusqu'à son terme.
Tableau comparatif des régimes principaux
Critère ZES Code 2025 EFE (transition) ISR / Stratégique
Base légale Lois 2007-16, 2017-06, 2017-07 Loi 2025-16 + décret 03/2026 Loi 95-34 (prorogée 31/12/2025) Loi 2025-16 art. 37-44
Localisation imposée Oui (zones agréées) Non Non Non (Stratégique : hors Dakar privilégié)
Seuil d'investissement Selon contrat de bail PME : 15 M F CFA ; hors PME : selon CGI Pas de plancher Modulable selon convention
Critère export Non Non ≥ 80 % Stratégique : 80 % CA hors UEMOA/CEDEAO
IS 15 % Crédit d'impôt selon CGI 15 % Selon convention
CFCE Exonérée Selon CGI Exonérée Modulable
TVA réalisation Exonération en zone Suspension + remboursement étalé 12/24 mois Franchise Modulable
Phase de réalisation — 3 ans (Dakar/Thiès) / 5 ans (autres) — Modulable
Durée totale 25 ans renouvelables (50 ans) Variable selon projet 25 ans renouvelables Selon convention
Idéal pour Industrie, logistique, tourisme à fort capital Tout projet d'investissement productif Agro-export, télé-services (transition) Projets stratégiques, RSE/ESG, ZAI

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6. Comment monter un dossier d'agrément au Code des Investissements 2025 ?
🆕 Nouveau délai légal : sous le Code 2025 (article 21), l'APIX dispose d'un délai de 10 jours ouvrables maximum pour traiter les demandes d'agrément, contre 30 jours sous l'ancien régime. Le guichet unique entièrement dématérialisé (article 31) permet désormais de déposer le dossier en ligne et d'en suivre l'avancement.
Dossier de demande d'agrément (article 20)
Le dossier est déposé en version électronique et/ou physique auprès de l'APIX. Il comporte obligatoirement :
• Des renseignements précis sur l'investisseur (identité, statut juridique) ;
• Des renseignements précis sur l'investissement : nature, montant, calendrier ;
• Toute information nécessaire à la délivrance et au suivi de l'agrément.
Pour les demandes d'agrément d'extension (article 20), l'entreprise doit obligatoirement produire en supplément :
• Un quitus fiscal ;
• Un quitus douanier ;
• Une attestation de la Direction en charge du Travail prouvant que l'investisseur a respecté ses engagements en matière sociale, particulièrement en termes de création d'emplois.
Dossier de demande d'approbation des listes de matériels
Après délivrance de l'agrément, des listes de matériels reprenant les biens et services à acquérir doivent être soumises au Ministre des Finances pour approbation. Ces listes :
• Différencient clairement les biens à importer de ceux à acquérir sur le marché intérieur ;
• Indiquent les montants correspondants à la fiscalité à laquelle l'État renonce ;
• Précisent la nature des avantages fiscaux et douaniers selon que les biens sont importés ou acquis localement.

⚠️ ⚠️ Important : les biens produits localement et déterminés par arrêté conjoint des Ministres des Finances et de l'Industrie ne bénéficient pas, à l'importation, des avantages fiscaux et douaniers prévus par le Code.

Délivrance et durée
L'agrément et les listes sont écrits, nominatifs, datés et signés par le Ministre chargé des Finances. L'agrément est circonstancié, complet et précis quant aux types d'avantages octroyés (article 21). Le refus est écrit et motivé.
Première opération d'exploitation : après notification du démarrage par l'investisseur, il est immédiatement délivré un agrément pour la phase d'exploitation reprenant les avantages octroyés (article 21).
Les Zones Aménagées pour l'Investissement (ZAI) — innovation 2025
🆕 Le Code 2025 introduit les Zones Aménagées pour l'Investissement (ZAI) (article 30), distinctes des ZES :
• Terrains délimités par l'État, les collectivités territoriales ou des partenaires privés ;
• Destinés à accueillir des investissements en fonction de leur vocation ;
• Attribués sous forme de bail emphytéotique ;
• L'investisseur portant un projet répondant aux critères réglementaires peut solliciter l'affectation de terrains auprès de l'APIX en vue d'y créer une ZAI ;
• Tout investisseur bénéficiant d'une attribution foncière dans une ZAI doit obligatoirement souscrire à l'agrément ISR (article 42).
Pièces complémentaires (selon le secteur)
Secteur Pièces additionnelles
Agriculture Titre d'occupation du terrain ; contrat ou marché précisant la durée des aménagements hydro-agricoles
Mines Permis d'exploitation prévu par le Code minier (secteur exclu du Code 2025 mais soumis à régimes sectoriels)
Tourisme et infrastructures Plans architecturaux et plans d'exécution ; autorisation d'exploitation pour les casinos
Santé et éducation Autorisations ministérielles requises
Télé-services Lettres d'intention des clients

Conseils pratiques
• Les suspensions de droits et taxes sont accordées sur la base des factures pro forma, des connaissements et du NINEA ;
• Les listes additives de matériels doivent justifier précisément leur articulation avec le programme agréé ;
• Pour les pièces de rechange, la valeur totale ne peut excéder 10 % de la valeur du matériel principal.

7. Garanties offertes aux investisseurs étrangers au Sénégal
Quel que soit le régime choisi, l'investisseur bénéficie d'un socle de garanties consacré par le Code 2025 et les conventions internationales auxquelles le Sénégal est partie :
• Égalité de traitement entre investisseur national et étranger (article 6) ;
• Liberté d'entreprendre et droit à la propriété privée (article 7) ;
• Garantie contre les mesures aliénatrices de la propriété (article 10) — Protection contre toute mesure de nationalisation ou d'expropriation, directe ou indirecte, sauf pour cause d'utilité publique et moyennant une juste et préalable indemnité compensatrice ;
• Libre transfert des capitaux à l'étranger (article 11) — revenus, dividendes, produits de toute nature, dans les conditions prévues par la réglementation UEMOA ;
• Libre transfert des rémunérations du personnel étranger (article 11) ;
• Libre convertibilité du Franc CFA et accès aux devises (article 12), sous réserve de la réglementation communautaire ;
• Libre accès aux matières premières produites au Sénégal (article 13) ;
• Droit d'accès aux marchés publics et liberté économique et concurrentielle (article 9) ;
• Garantie de stabilité fiscale et douanière pendant 3 ou 5 ans (article 35) — sous réserve de la notification obligatoire de la première opération d'exploitation.

⚠️ ⚠️ Norme minimale de traitement : le Code précise (article 8) que les garanties incluent la norme minimale de traitement en vertu du droit international coutumier, sans aller au-delà. Cette précision juridique encadre l'interprétation que les arbitres internationaux pourraient en faire.

Les mécanismes de prévention et de règlement des différends
Le Code 2025 (chapitre IX, articles 50-51) organise un mécanisme structuré en trois étapes :
13. Prévention des différends (article 50) — l'APIX et le CTSI mettent en œuvre les actions nécessaires à la prévention des conflits, en recevant les griefs des investisseurs susceptibles de générer des conflits avec les administrations publiques. Ils peuvent proposer au Ministre des Finances des mesures pour atténuer ou résoudre les griefs.
14. Règlement amiable (article 51) — Tout différend est préalablement soumis à un règlement à l'amiable : négociation, bons offices, médiation ou conciliation.
15. Voies juridictionnelles (article 51) — À défaut de règlement amiable : juridictions sénégalaises compétentes ou arbitrage international conformément aux traités et accords applicables — CIRDI (Convention de Washington), CCJA-OHADA (Cour Commune de Justice et d'Arbitrage à Abidjan), CCI (Chambre de Commerce Internationale), ou mécanismes prévus par les conventions bilatérales d'investissement (TBI).
Charges sociales applicables aux entreprises au Sénégal
Tout employeur — y compris les entreprises agréées — est soumis aux cotisations sociales sur salaires :
Cotisation Taux employeur Taux salarié Plafond annuel
Prestations familiales (CSS) 7 % — 720 000 F CFA
Accidents du travail (CSS) 1,3 % à 5 % (selon risque) — 720 000 F CFA
Retraite IPRES — Régime général 8,4 % 5,6 % 2 400 000 F CFA
Retraite IPRES — Régime cadre 3,6 % 2,4 % 7 200 000 F CFA
Couverture maladie (IPM) Selon convention Selon convention —

⚠️ ⚠️ Les entreprises agréées EFE et ZES sont exonérées de la CFCE (Contribution Forfaitaire à la Charge des Employeurs) mais restent redevables des cotisations sociales ci-dessus.

Sécuriser ses contrats commerciaux : clauses essentielles
Pour un investisseur étranger, la rédaction des contrats commerciaux doit intégrer plusieurs clauses de sécurisation qui font partie du standard international :
• Clauses de représentations & garanties (capacité, autorisations, absence de violation d'autres engagements) ;
• Clause d'arbitrage international (CIRDI, CCJA, CCI) ;
• Clause de loi applicable (droit sénégalais, droit OHADA, droit anglais ou autre selon la nature du contrat) ;
• Clause de renonciation à l'immunité souveraine lorsque la contrepartie est une entité publique ou parapublique sénégalaise — clause essentielle pour assurer l'exécution forcée d'une éventuelle sentence arbitrale ;
• Clauses de stabilisation fiscale et juridique négociables dans le cadre de conventions d'établissement avec l'État ;
• Clauses de force majeure étendues (incluant pandémies, instabilité régionale) ;
• Clauses de transfert de devises garantissant la possibilité de rapatrier les revenus.

👉 👉 Sunulex rédige et négocie ces clauses pour les contrats de joint-venture, distribution exclusive, prestations transfrontalières, fourniture d'équipements et concessions de services publics.

8. FAQ — Questions fréquentes sur l'investissement au Sénégal
▸ Quel est le capital minimum pour créer une SARL au Sénégal ?
Depuis la réforme OHADA, aucun capital minimum n'est imposé pour la création d'une SARL ou d'une SAS au Sénégal. La moitié du capital doit être libérée à la constitution pour la SARL (le quart pour la SAS), le solde dans les 2 à 3 ans.
▸ Quel régime fiscal pour une entreprise exportatrice au Sénégal ?
Si l'entreprise réalise au moins 80 % de son chiffre d'affaires à l'exportation, le statut d'Entreprise Franche d'Exportation (EFE) reste avantageux (en transition jusqu'au 31/12/2025) : impôt sur les sociétés ramené à 15 %, exonération de CFCE, exonérations douanières complètes, durée de 25 ans renouvelables. Pour les nouveaux projets, le régime des Investissements Stratégiques du Code 2025 peut offrir des avantages comparables avec un cadre conventionnel.
▸ Combien de temps prend une demande d'agrément APIX ?
Sous le Code 2025 (article 21), l'APIX dispose d'un délai légal de 10 jours ouvrables maximum pour répondre, sous réserve d'un dossier complet. Le guichet unique entièrement dématérialisé (article 31) permet le dépôt et le suivi en ligne.
▸ Quels sont les avantages des Zones Économiques Spéciales (ZES) ?
Les entreprises agréées dans une ZES (Diamniadio, Sandiara, Diass, Bargny-Sendou…) bénéficient d'un impôt sur les sociétés à 15 %, d'une admission en franchise au cordon douanier, d'exonérations totales de CFCE, patente, contributions foncières et IRVM. La durée des avantages est de 25 ans renouvelables (50 ans maximum). Les ZES sont régies par les lois 2007-16, 2017-06 et 2017-07 — régime distinct du Code 2025.
▸ Un investisseur étranger peut-il détenir 100 % d'une société sénégalaise ?
Oui (article 6 du Code 2025 : égalité de traitement). L'État se réserve toutefois le droit, dans des circonstances financières, économiques ou industrielles particulières, d'adopter des mesures exceptionnelles d'exclusion de certains secteurs jugés stratégiques. Certains secteurs (médias, défense) restent par ailleurs soumis à des régimes spécifiques.
▸ Quel est le crédit d'impôt offert par le Code des Investissements 2025 ?
🆕 Précision importante : le Code 2025 (article 36) renvoie au Code Général des Impôts pour les modalités du crédit d'impôt. Historiquement, le CGI prévoit pour une entreprise nouvelle un crédit d'impôt de 40 % du montant investi, déductible pendant 5 ans, plafonné à 50 % du bénéfice imposable (70 % hors Dakar) ; et de 30 % pour les projets d'extension (articles 249-252 du CGI). Ces modalités sont susceptibles d'évoluer dans le cadre de la réforme fiscale annoncée pour 2026.
▸ Combien de temps les avantages fiscaux de la phase de réalisation durent-ils ?
Sous le Code 2025 (articles 22 et 32), la phase de réalisation est de 3 ans pour les projets situés à Dakar et Thiès, et 5 ans pour les projets implantés dans les autres régions, sans dépasser la première opération d'exploitation. Cette différenciation géographique vise à encourager la décentralisation économique et à dynamiser les régions de l'intérieur.
▸ Le seuil de 15 millions F CFA s'applique-t-il à tous les investisseurs ?
🆕 Non. Le seuil de 15 M F CFA a deux fonctions distinctes : seuil d'enregistrement (article 15 — accès aux avantages non-fiscaux pour tout investissement ≥ 15 M F CFA) et seuil PME du régime fiscal incitatif (article 33 — accès aux avantages fiscaux pour les PME). Pour les investisseurs hors PME, les seuils du régime fiscal sont définis par le Code Général des Impôts.
▸ Qu'est-ce que l'Investissement Socialement Responsable (ISR) introduit par le Code 2025 ?
L'ISR (articles 42-44) est un agrément valorisant les investissements à caractère économique et social, dans une démarche de durabilité, d'équité et d'inclusion sociale. Il est obligatoire pour tout investisseur bénéficiant d'une attribution foncière dans une Zone Aménagée pour l'Investissement (ZAI). La procédure passe par un avis du CAESS sous 10 jours et une convention avec le Ministre des Finances sous 30 jours. Les engagements portent sur la création d'emplois (quota de personnel sénégalais), la sous-traitance avec des PME locales et un plan de transfert de technologies.
▸ Quels sont les critères du régime des Investissements Stratégiques ?
(Article 37) — Critères cumulatifs ou alternatifs : montant de l'investissement, localisation hors Dakar, secteurs stratégiques définis par les politiques publiques, 80 % du CA hors UEMOA/CEDEAO avec rapatriement des devises, ou activités d'import-substitution. L'agrément est matérialisé par une convention signée avec le Ministre des Finances, parfois soumise à approbation du Président de la République.
▸ Le statut d'Entreprise Franche d'Exportation (EFE) existe-t-il toujours ?
La Loi de finances pour 2025 a explicitement prorogé jusqu'au 31 décembre 2025 le bénéfice du statut EFE. L'EFE n'est pas intégrée au Code 2025 (régime autonome). Les agréments en cours restent valables. Le devenir au-delà du 31 décembre 2025 sera tranché par la prochaine loi de finances. Une analyse au cas par cas est indispensable.
▸ Que devient un agrément délivré sous l'ancien Code 2004 ?
(Article 52 du Code 2025) — Les agréments accordés avant l'entrée en vigueur du nouveau Code restent applicables jusqu'à leur terme ou jusqu'à la notification du démarrage de l'exploitation. Les entreprises peuvent demander à bénéficier du nouveau Code si elles remplissent les conditions, mais il n'y a pas de cumul possible entre avantages anciens et nouveaux.
▸ Comment Sunulex peut-il m'accompagner dans mon investissement au Sénégal ?
Le cabinet intervient à toutes les étapes : audit de faisabilité juridique au regard du Code 2025 et de son décret d'application du 11 mars 2026, choix du véhicule sociétaire, rédaction des statuts et pactes d'actionnaires, demandes d'agrément (régime de droit commun, ZES, ISR, Stratégique), due diligence d'acquisition, négociation contractuelle, structuration de joint-ventures et accompagnement en contentieux.
▸ Quelles sont les charges sociales au Sénégal pour un employeur ?
L'employeur paye à la CSS : 7 % au titre des prestations familiales (plafond 720 000 F CFA/an) et 1,3 % à 5 % au titre des accidents du travail. À l'IPRES, le régime général s'élève à 8,4 % employeur + 5,6 % salarié (plafond 2,4 M F CFA), et le régime cadre à 3,6 % employeur + 2,4 % salarié (plafond 7,2 M F CFA). À cela s'ajoute la couverture maladie via une IPM.
▸ Puis-je rapatrier librement mes bénéfices et dividendes ?
Oui (article 11 du Code 2025). Le libre transfert des revenus, dividendes et produits de toute nature vers le pays d'origine ou tout autre pays choisi par l'investisseur est garanti, sous réserve du respect de la réglementation des relations financières extérieures de l'UEMOA. La même garantie s'applique au personnel étranger pour le transfert de sa rémunération.
▸ Comment se protéger contre l'immunité souveraine d'une contrepartie publique sénégalaise ?
Les contrats avec une entité publique ou parapublique sénégalaise doivent comporter une clause expresse de renonciation à l'immunité souveraine (immunité de juridiction et immunité d'exécution). Sans cette clause, l'exécution forcée d'une sentence arbitrale ou d'un jugement peut être bloquée. Sunulex intègre systématiquement cette clause dans ses contrats internationaux.

9. Pourquoi choisir Sunulex pour structurer votre investissement au Sénégal ?
Sunulex est un cabinet d'avocats indépendant établi à Dakar, dont la pratique en investissements et structuration juridique couvre :
• L'audit de faisabilité juridique des projets d'investissement au regard du nouveau Code 2025 ;
• Le choix du véhicule sociétaire et la rédaction des statuts et pactes d'actionnaires ;
• Les demandes d'agrément APIX, ZES, ISR et Investissement Stratégique via le guichet unique dématérialisé ;
• L'accompagnement à la transition EFE → nouveaux régimes ;
• La due diligence d'acquisition (legal, fiscal, social, propriété intellectuelle) ;
• La structuration de joint-ventures et opérations transfrontalières ;
• Le conseil contractuel : MOU, term sheet, contrats de distribution, de prestations, de licence ;
• L'accompagnement en contentieux (OHADA, CIRDI, juridictions sénégalaises).
Notre approche conjugue expertise OHADA, connaissance fine de l'écosystème institutionnel sénégalais (APIX, DGID, DGD, ANSD, CTSI) et capacité à dialoguer avec des partenaires internationaux dans plusieurs langues.

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Mentions légales et sources
Cet article est rédigé à titre informatif et ne constitue pas un avis juridique individualisé. Les planchers d'investissement, les durées d'agrément et les avantages fiscaux mentionnés sont susceptibles d'évoluer en fonction des lois de finances annuelles et des réformes du Code des Investissements. Pour toute opération, une vérification des dispositions en vigueur à la date considérée est indispensable. Article mis à jour en [MOIS ANNÉE].